上交所建议加强董监高履职情况信息披露

★上交所建议加强董监高履职情况信息披露

方式召开和表决的董事会逐渐成为主流；公司均依法召开了监事会，并对公司的各项重大事项发表了积极意见；董事出席董事会会议情况总体良好，委托和缺席董事会会议的情况较少；年报中关于高管履职信息披露内容较少，较多公司的高管均兼任了公司的董事职务；独立董事方面，大多数独立董事仅任职于一家或两家上市公司，但也有相当一部分独立董事在3家以上(含3家)上市公司任职；部分公司的部分独立董事对董事会审议的议案提出了异议；此外，部分公司独立董事存在缺席年度股东大会的情况。

根据对2011年年报统计分析结果，该报告提出了推动上市公司董、监、高人员切实履职的三点建议。

首先，建议对董事会召开形式和表决形式进行适当性监管，加强缺席“三会”情况的信息披露。对以通讯方式召开或以通讯方式参与表决的董事会适用范围，根据表决事项的内容等进行适当性监管，特别是对于一些重大议案，或者对董事参与度要求较高的议案，应该以现场方式召开会议。

其次，强化独立董事选任过程信息披露，增加独立董事履职信息披露内容的深度和广度。

针对大部分独立董事候选人均由董事会或控股股东提出，持股1%以上的中小股东提名独立董事很少见的情况，从维护中小股东的利益出发，报告建议加强独立董事选任过程的信息披露内容，通过发布提示公告、公开征集等方式，保障中小股东对于独董提名方式的知情权，并积极推行累积投票制，鼓励中小股东提名并选举独立董事，积极参与公司治理。

第三，丰富监事和高管履职情况信息披露的内容和形式，明确监事会与独立董事的职责范围。按照目前年报披露要求，对监事和高管人员履职信息披露内容较少，报告建议关于监事履职情况，在原有披露内容和格式的基础上，重点披露与监事履职和独立性相关的内容。对于无异议的内容，披露时可作简化处理。